新开普:2013年度独立董事述职报告(祝田山)_交易所公告_市场

  2013 年度孤独董事流言蜚语

  郑州新开电子陈旧的陈旧的有限公司

  2013 年度孤独董事流言蜚语

  (祝田山)

  隐名和隐名代表:

  作为郑州新开电子陈旧的陈旧的有限公司(以下略号“公司”)的孤独董事,理智

  《公司条例》《产权股票上市的公司实行基音的》《顾虑在产权股票上市的公司创建孤独董事的指挥反的理由》

  、 、

  和《深圳产权股票买卖所创业板产权股票上市的公司定额运作指示方向》等公司或业务金科玉律和《郑州

  新开陈旧的陈旧的有限公司电分店条例

  (以下略号《统治》)

  ”、

  生产法的意味着和喊叫量,我在 2013 在年度任务中,真实的负担义务,主动语态列席

  互相牵连大会,小心的思索董事会的核实,公司或业务事项的独颁发反的理由,正的公用事业公司

  它维持了公司和隐名的受益,特殊SMA。。现将 2013 年(以下略号本年)

  度”)本身实行孤独董事职责或任务位置报告请示列举如下:

  一、列席大会

  公司本年聚集了九次董事会大会(次要的届大会)。、第十五次大会

  议、第十六次大会、第十七次大会、第十八次大会、十九分之一的次大会、次要的十次大会

  议、次要的十一次大会、次要的十二次大会),我亲自与,无疏忽与付托

  他代表孤独的攻读学位者列席并行使投票权。。

  今年公司共聚集五次隐名大会(2012 年度隐名大会、2013 原始的高效措施

  隐名大会、2013 隐名次要的次隐名大会、2013 隐名大会第三次、2013 年

  四个一组之物临时雇员隐名大会),我亲自与五次。

  今年,我负责思索向董事会和隐名MEE适用于的清单。,在一体谨慎的的姿态

  行使投票权,据我的观点聚集董事会和隐名大会是,

  互相牵连事项均实行了法定的方针决策顺序,合法无效。董事会的缠住法案和法案

  缠住剩余嫁妆记入项主词都投赞成者。,心缺席焉介绍意见的分歧的事项,心缺席焉人反或弃权。

  二、颁发独颁发反的理由

  今年,本身负责、用功的、谨慎的负担义务,留在心中与公司实行层的富裕的沟通,

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  2013 年度孤独董事流言蜚语

  清楚的懂公司的运作位置,独颁发反的理由颁发列举如下。

  (i)in 2013 年 3 月 26 二板董事会第十四次大会于星期天聚集,在公司

  2012 本钱居住与用桩区分隐名的胸部许诺人、2012 年度的空白

  分派预案、2012 年度关系买卖、2012 年度胸部把持使近亲繁殖评价流言蜚语、2012 年

  资产筹措与运用、衔接 2013 年度审计机构、2012 年度总监和最高级实行层

  任职于的薪酬策略性及剩余嫁妆事项的独颁发反的理由:

  1、顾虑 2012 本钱居住与用桩区分隐名的胸部许诺人的独

  颁发反的理由:

  流言蜚语期内,公司心缺席焉的位置下,用桩区分隐名;

  流言蜚语期内,公司遗漏公司隐名在、隐名的用桩区分分店及本公司持股

  50%以下剩余嫁妆各当事人、什么出价许诺人的非大肚子单位或人称的,心缺席焉内政锻炼的状态

  许诺安全的事项。表现方式 2012 年 12 月 31 日本公司及其用桩区分分店许诺人算术;

  同时,公司严密的把持胸部许诺人风险,严密的制止胸部许诺人实行名物

  关系买卖实行零碎。

  2、顾虑公司 2012 年度的空白分派预案的独颁发反的理由:

  朕认为公司 2012 年度的空白分派设计图与线的做完位置,契合公司做完的外交的开放

  互通式立体交叉喊叫量与紧接在后的开展,公司 2012 年度的空白分派现钞不得少于那些的造成了

  的可分派的空白的 10%,心缺席焉违背《公司条例》和《公司条例》的公司或业务意味着。,未伤害

  公司隐名的受益,特殊中小隐名的受益,照顾COMP的精神健全的运转和安康开展,为大众服务器

  公司的费用更正确的、成立地成绩报告单,同时,可认为围攻者出价更多的许诺安全的许诺。,从久远角度

  使复原围攻者,让缠住的隐名分享公司生长的效果,具有墨守法规、合规性、有理

  性。朕加入第十四届董事会次要的届大会。

  子陈旧的陈旧的有限公司 2012 年度的空白分派地基安顿,加入将地基的喊叫量 2012 长年累月

  隐名大会尊敬。

  3、给公司 2012 年度关系买卖的独颁发反的理由:

  表现方式小心的反省,公司 2012 今年不互相牵连买卖产生。。本公司的关系买卖的方针决策

  策略性顺序契合互相牵连法度意味着。、公司条例和统治的意味着,它的正确的性是因为相当赔款、公

  时价的基音的限定价钱,不进犯大众、正确的、公平的基音的,而且不印象公司的独自运营

  自给自足的,心缺席焉胸部买卖的在,对公司和小半隐名的受益心缺席焉伤害。

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  2013 年度孤独董事流言蜚语

  4、顾虑公司 2012 年度胸部把持使近亲繁殖评价流言蜚语的独颁发反的理由:

  经过小心的审察该公司的2012 年度胸部把持使近亲繁殖评价流言蜚语》,查找公司胸部

  把持及剩余嫁妆互相牵连发送,朕认为公司兼有了本身的事情特征。,创建极度的使完善的公司实行排列

  排列和胸部把持名物,注意互相牵连法度、控制机关的意味着和喊叫量。公司内

  机关把持零碎可无效落实和落实,公司实行说得中肯每一体关键环节、关系买卖、

  外交的许诺人、伟大的授予、消息发行的实行和把持中运用了上进的功能。,能给公司

  许诺各项事情的安康运转和风险把持。,公司的胸部把持零碎的无效性。

  朕认为公司 2012 今年胸部把持使近亲繁殖评价流言蜚语、成立成绩报告单公司胸部

  把持零碎的优美的体型与运转。

  5、顾虑 2012 年长产筹措与运用的独颁发反的理由:

  复习功课了公司的2012 年长产筹措与运用的专项流言蜚语》和中

  瑞岳华会计公司(特殊普通打伙儿)发行物的《顾虑郑州新开普电子陈旧的有限公

  基金年度贮存和做完使用打勾流言蜚语 查问公司互相牵连事情任职于、

  ,

  胸部听者和最高级实行任职于,朕认为,公司的2012 年度筹资

  《贮存与运用专题流言蜚语》的真实愿意的是真实的。、精确、完全的的,心缺席焉虚伪记载、给错误的劝告性

  报告与伟大的疏漏。朕认同中瑞岳华会计公司(特殊普通打伙儿)给公司 2012

  存款和做完运用实验订阅某年级的学生的基金,公司2012 年度筹资安置与

  《运用位置特殊流言蜚语》契合实行办法 《创

  和

  《产权股票上市的公司定额化经纪指示方向》及,这是公司的真实成绩报告单。 2012 年度筹资

  做完的记忆力和运用,心缺席焉非法的募集和运用募集资产的色调。。

  6、对公司衔接 2013 年度审计机构的独颁发反的理由:

  中瑞岳华会计公司(特殊普通打伙儿)具有提供纸张,具有

  产权股票上市的公司审计事情的充沛体验与事情素质,自肩膀 2012 年度公司审计机构

  以后,恪尽职守,依照孤独性、成立、正确的做完目录,为公司出价高上流社会的的实验。

  计服务器,发行物审计流言蜚语的他觉的、公平、真实成绩报告单了公司的财务色调和经纪效果。。

  此中良好的服务器知觉、事业操守和履职务力。朕加入持续服务月月。

  奇纳会计公司(特殊普通打伙儿)为公司 2013 年度审计机构,并加入公司

  2012 长年累月隐名大会尊敬。

  7、顾虑公司 2013 年度总监和最高级实行层任职于薪酬策略性的独颁发反的理由:

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  2013 年度孤独董事流言蜚语

  表现方式小心的反省,朕认为公司先前做到了。 2013 公司董事和最高级实行任职于的年度薪酬

  设计图,契合公司现行实行的做完位置,约束与鼓舞,增强公司董事

  在事务勤勉勤勉和最高级实行,增殖大众司性能和性能,对大众心缺席焉伤害

  分部和隐名的受益色调。对董事和最高级马的薪酬策略性的规划顺序

  律、法规、公司条例、规章名物等的意味着,并加入公司 2013 年度董事薪酬策略性

  把公司的公司 2012 长年累月隐名大会尊敬。

  (二) 2013 年 5 月 29 二板董事会第十七次大会于星期天聚集,在公司继

  在

  续运用嫁妆弃置不顾募集资产临时雇员暂代他人职务流动资产事项颁发了独颁发反的理由:

  公司这次持续运用高音部从一边至另一边发行产权股票还没有运用的嫁妆弃置不顾募集资产 2,000 万

  流动资产临时雇员暂代他人职务,运用限期不得超越董事会制裁之日。 6 个月,成熟将

  即时、将是你这么说的嘛!资产整个退还给一体基金家庭生活;这段工夫临时雇员持续运用弃置不顾募集资产的一嫁妆

  公司喊叫暂代他人职务流畅优美的。;

  这段工夫临时雇员持续运用弃置不顾募集资产的一嫁妆时暂代他人职务的流动资产仅限于与主营事情相

  定做的经纪与运作,不见得经过整齐的或二手的的安顿用于新股票有理数、申购,或用于产权股票

  门票及其衍生品、买卖,比方互通式立体交叉公司债券购买证。这弃置不顾资产募集资产临时雇员暂代他人职务流动资产

  黄金的运用有助于增殖融资性能。,使萧条财务本钱,增殖大众司经纪性能;

  这弃置不顾资产募集资产临时雇员暂代他人职务流动资产金的运用地基心缺席焉与原募集资产授予记入项主词的

  违背地基,不见得印象原捐献锻炼的精神健全的落实,心缺席焉替换的替换

  募集资产使充满、伤害隐名受益,契合互相牵连法度、定额性发送的意味着和意味着。

  因为从一边至另一边评论,朕公司的孤独董事,划一加入公司持续运用嫁妆弃置不顾的从事庭园设计

  集资产 2,000 10000临时雇员暂代他人职务流畅优美的。

  (3)的位置下 2013 年 8 月 15 二板董事会第十八次大会于星期天聚集,就 2013

  公司用桩区分隐名及剩余嫁妆关系方的事业、2013

  年半载度筹资安置与做完运用位置、全资分店吊销,郑州科学技术德国爱迪斯公司

  公司等事项颁发了独颁发反的理由:

  1、顾虑 2013 公司的用桩区分隐名及剩余嫁妆关系方有效

  许诺人位置的独颁发反的理由:

  流言蜚语期内,心缺席焉用桩区分隐名的经纪性基金或非经纪性基金。

  往还的事件,在心缺席焉的位置下,用桩区分隐名及剩余嫁妆关系。

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  2013 年度孤独董事流言蜚语

  流言蜚语期内,公司遗漏用桩区分隐名在、剩余嫁妆关系方、什么非大肚子单位或人称的

  许诺安全的术语,前某年级的学生心缺席焉产生,心缺席焉累积量。 2013 年 6 月 30 日本外交的许诺人

  形。

  同时,公司严密的把持胸部许诺人风险,郑州新开普电子陈旧的陈旧的有限公司已严密的制止

  份陈旧的有限公司外交的许诺人实行名物》及《郑州新开电子陈旧的陈旧的有限公司关系买卖实行

  名物》。

  2、顾虑公司 2013 年半载度筹资安置与做完运用位置的独颁发反的理由:

  朕给公司 2013 年半载长产筹措与运用举行了负责打勾,审读

  公司的2013 年半载度筹资安置与做完运用位置的专项流言蜚语》。经核

  查,朕认为:是你这么说的嘛!流言蜚语的他觉的、真实地成绩报告单了公司对资产的搜集和做完运用

  况。公司资产的贮存和运用契合上市意味着。、

  产权股票产权股票上市的公司定额化运营指示方向 2 号-

  、

  为实行和运用募集资产的上市接管喊叫量 贸易政务会消息发行节略 1

  、

  数字-极度的基金运用(2012) 年 8 月修订本、

  公司条例和公司筹资实行重要官职

  法度和剩余嫁妆公司或业务意味着的喊叫量,心缺席焉非法的贮存和运用募集资产。,心缺席焉替换或

  筹资与损毁隐名的隐蔽的替换,极度的基金的运用先前举行。

  批顺序。

  3、对全资分店吊销,郑州科学技术德国爱迪斯公司公司的独颁发反的理由:

  中和与公司的开展喊叫和长TE线;为大众服务器司增殖实行性能,

  使最优化资源配置,使萧条运营本钱。复核顺序契合《产权股票买卖所上市意味着》的意味着。

  和《公司条例》的公司或业务意味着,中和对公司及缠住隐名不顺。

  东亚受益格式,朕加入全资分店吊销,郑州科学技术德国爱迪斯公司公司事项。

  (四)在 2013 年 10 月 24 二板董事会十九分之一的次大会于星期天聚集,在公司

  运用嫁妆超募资产老是暂代他人职务流动资产事项颁发了独颁发反的理由:

  这家公司先前用过了。 2,500 亿元从一边至另一边募集资产用于老是性暂代他人职务流畅优美的,照顾增殖吸收某人为新部件

  资产运用性能,使萧条财务本钱,达到公司事情增长对流动资产的喊叫量,增殖大众

  公司获利能耐,契合尽量的隐名的受益。超募基金的运用与授予记入项主词有关。

  违背地基,不印象筹措资产的精神健全的行动,筹集资产心缺席焉替换。

  授予和伤害围攻者受益的位置。公司最亲近的 12 缺席一体月内授予提供纸张、付托理财、

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  2013 年度孤独董事流言蜚语

  衍生品授予、风险授予等高风险授予,并接纳暂代他人职务流畅优美的 12 不到一体月

  举行提供纸张授予等高风险授予和出价电网络衔接。

  公司的运用地基和方针决策顺序与G划一。 2 数- Top

  城市C基金实行和运用的接管喊叫量 深圳产权股票买卖所创业板上市意味着

  、

  则》、

  产权股票产权股票上市的公司定额化运营指示方向

  、

  忘录第 1 极度的基金(现代化)和统治的运用、法规和定额

  性发送的意味着,实施喊叫的审察顺序和实验顺序。这家公司先前用过了。嫁妆超募资产

  流畅优美的的老是暂代他人职务是有理的。,亦喊叫的。,照顾维持围攻者受益,照顾隐名持股。

  受益极大值化。朕加入这家公司先前用过了。嫁妆超募资产 2,500 一万元老是补流

  资产。该事项尚需适用于公司 2013 隐名大会第三次尊敬,在隐名大会上

  提案经过后,开端落实。。

  (五)在 2013 年 11 月 28 日聚集的次要的届董事会次要的十二次大会上,就公

  除法替换 2013 年度审计机构、转变把持分店凯利智能城卡实行陈旧的有限公司

  陈旧的分享、它先前向福建新Kai Pu M的分店表现了孤独性。

  见:

  1、顾虑公除法替换 2013 年度审计机构的独颁发反的理由:

  公司的前听者是岳华会计公司

  岳华”)与克洛威·霍华施公司会计公司(特殊普通打伙儿)(以下略号“克洛威·霍华施公司”)已

  合入瑞华会计公司(特殊普通打伙儿业务)(上文),合后的重要官职

  )

  依照国度付豪的法度主件,岳华的任职于和事情,奇纳和瑞士,是转变,奇纳和瑞士的岳华法度宗主国的

  人称缺席,理智公司事情开展的喊叫,该董事会已方法了其由BOA的意味着。

  会计公司(特殊普通打伙儿)(以下略号L 2013

  年度的审计机构的确定有理且胜利顺序注意互相牵连法度、公司条例统治

  定;

  对此事项,朕认为:

  此中原中瑞岳华审计把联套在车上法度主人称缺席的事情,在董事会的替换

  计机构的确定有理且胜利顺序注意互相牵连法度、公司条例统治定;

  董事会在收回《顾虑变换郑州新开电子陈旧的陈旧的有限公司 2013 年度审计机构

  在法案在前,朕的看法先前造成。;

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  2013 年度孤独董事流言蜚语

  利辛会计公司 2010 走快年度原始的批 H 提供纸张审计业务资历。2010 年 12 每月的变革

  变得原始的个在奇纳特殊普通打伙儿制会计公司。利辛会计公司在事情浆糊、

  做完上流社会的和社会抽象在奇纳牵头。。奇纳100大会计公司

  行列人口财产考察的总体担保的评价,2012 年度、2013 年度,利辛会计公司陆续两年行列均

  位列第 5 位。综上,利辛会计公司具有为产权股票上市的公司出价审计服务器的体验和能

  力,能为公司出价高上流社会的的专业服务器。公司衔接利辛会计公司为公司 2013

  每年的胸部审计机构不见得印象审计上流社会的,不伤害缠住隐名和授予

  人的法定权利。

  合乎逻辑的推论是,朕加入公司将 2013 年度胸部审计机构变换为利辛会计公司(特

  殊普通打伙儿),并将本清单适用于至公司隐名大会尊敬。

  2、顾虑转变把持分店凯利智能城卡实行陈旧的有限公司陈旧的分享的孤独意

  见:

  公司将所不得不凯里通卡公司 16%的股权(对应实缴注册本钱 80 万元,未缴

  注册本钱 80 数美元) 80 10000元的价钱转变到四川浙翔电子科学技术公司

  以

  流传的开展战略。跟随第三批智能城市的颁布,遍及全国都创建了一体亮度城市。

  优美的体型新高潮,更多城市看法到智能城市和城市智能卡引来助长

  快捷。眼前,顾虑公司适应的蓄意的、着眼紧接在后的,技术、本领枪弹为优势,出价全方

  位的整数解决设计图和技术支杆,片面进入亮度城市一卡通在市场上出售某物,合乎逻辑的推论是单体记入项主词不

  宜过多的入伙本钱,依据检验公司整数城市一卡通事情的开展。因而,从公司长

  期战略目的思索,公司不宜重制凯里城市通卡陈旧的有限公司的用桩区分隐名,同时这也有

  有效凯里通卡公司举行剩余嫁妆融资,使其能快速地生长,公司也可以有更多的机遇

  与到剩余嫁妆城市的共同著作中。这次公司让凯里通卡实行公司部陈旧的分享的尊敬顺序

  契合《浓浓地圳产权股票买卖所上市意味着及互相牵连意味着,这次股权转

  让缺席有损公司和尽量的隐名特殊中小隐名亚受益格式,朕加入是你这么说的嘛!事项。

  3、顾虑向用桩区分分店福建新开普消息科学技术陈旧的有限公司繁殖股份的独颁发反的理由:

  这次公司用桩区分分店福建新开普消息科学技术陈旧的有限公司(以下略号“福建新开

  普”)各当事人隐名按原出资的脱落合计繁殖股份 2,500 万元,里面公司向福建新开普繁殖股份

  1,275 万元,繁殖股份将更多助长福建的整数竟争能力。,为了俗歌稳固

  开展出价无力支持者。这种胸部授予是人公司本身的资产。,不关涉关系

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  2013 年度孤独董事流言蜚语

  易,不形式伟大的资产重组。公司对福建新本钱繁殖的尊敬顺序

  深圳产权股票买卖所上市意味着及互相牵连意味着,对这种增长心缺席焉什么伤害。

  公司和尽量的隐名特殊中小隐名亚受益格式,朕加入是你这么说的嘛!事项。

  三、董事会部件的业绩

  (i)审计政务会。作为审计政务会的一把手,本身严密的鉴于《董事会专

  门政务会任务细则》等名物,对胸部审计机构的延聘、公司财务消息等事项举行

  了审察,给公司 2013 年度经审计的财务流言蜚语及脚注举行了复核,做到了用功的尽

  责,在年度财务流言蜚语编制及审计审阅中负责实行了监视、打勾职责或任务。

  (二)薪酬与制止政务会。作为薪酬与制止政务会的长官,本身与使完善了

  公司董事、监事、最高级实行任职于的薪酬系统优美的体型,把它终止导演、监事、最高级实行

  职员薪酬制止与公司事情PE相兼有,理智公司 2013 年度经纪

  目的完全的,董事、对监事和最高级实行任职于的任务范围、主要职责或任务和完全的,

  给公司董事、掌管和高管薪酬。

  四、维持围攻者权利任务

  (i)in今年,我无效实行孤独董事的职责或任务,每回董事会被思索

  各式各样的事项,朕必须负责举动手势钱和互相牵连知。、片面审计,在此

  根据,孤独、成立、谨慎的行使投票权。

  (二)给公司实行排列及经纪实行军事]野战的,对公司的生产经纪考察与关怀、

  财务实行、胸部把持与剩余嫁妆名物的安排,使用你本身的知放,为公司的开展和

  出价使标准化运转建议。

  (三)给公司的按期流言蜚语及剩余嫁妆事项负责尊敬,介绍的他觉的、公平的反的理由和优美的体型

  议,监视公司消息发行的确凿性、精确、完全的的,实在维持隐名受益。

  (四)正的努力互相牵连法度、法规和规章名物。,与新的金科玉律耕作,手掌适时

  能力所及互相牵连策略性,特殊增强公司实行排列的适应。

  对互相牵连金科玉律的了解和了解,激化法度风险知觉,助长公司事情更多定额化。

  五、剩余嫁妆任务术语

  (i)in今年,心缺席焉孤独董事建议聚集董事会大会。。

  (二)在今年,孤独审计机构不设孤独董事

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  2013 年度孤独董事流言蜚语

  况。

  (三)建议和反的理由:公司应更多使完善胸部审计任务,更多繁殖资产运用

  性能。跟随公司的浆糊拉长说,实行应注重本钱把持,经过精炼审阅,运

  经过无效的实行,使公司受益极大值化。

  2014 年,我将严密的注意公司或业务的金科玉律和文字。

  求,在任期内留在心中谨慎的、负责、用功的、真实的负担义务,助长董事会的孤独性和公平性

  高效运转,维持与中小股的法定权利。同时,使用你本身的

  专业能耐为公司出价更多有负有优美的体型性的反的理由,特别胸部把持名物的优美的体型、审计水

  平助长、财务和定额实行等。,为董事会的方针决策出价无效的方针决策

  指的是反的理由,助长公司的留存、稳固、安康开展。

  本流言蜚语,请予尊敬。

  孤独董事:祝田山

  3月27日14,二

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